ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2022
RÉSOLUTIONS
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DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et
de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet
de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France
ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en
ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des
titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,
et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des
actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre
des facultés suivantes :
● limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de
l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ;
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre
irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ;
● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la
Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais
également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
existantes,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence
est expressément exclue de la présente délégation,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros
(soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée
Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le
conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre
en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation
à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les
dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres
du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les
montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive
des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode
de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice
des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion,
de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de
capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond
global prévu à la vingt et unième résolution ci-dessous ou, le cas
échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même
objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles
d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),
étant précisé que :
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair ;
● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième
résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu
par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée
de validité de la présente résolution ;
DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs,
avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées
– ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus
généralement, :
● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux
articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40
du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
● déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement
des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en
application de la présente délégation ;
DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution,
● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
● procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des
frais entraînés par la réalisation des émissions ;
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ASSYSTEM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
